和记娱h88
简称: 和记娱h88 新材
股票代码:002585
证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读
发布人: 和记娱h88 来源: 和记娱乐官方网登录注册 发布时间: 2020-06-15 08:12

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  2020年5月27日,新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板问询函【2020】第118号)(以下简称“问询函”)。收到问询函后,公司积极组织相关单位和年审会计师、涉诉案件经办律师对问询函涉及的事项进行逐项落实和回复。由于部分回复内容仍需进一步修改、补充和完善,经向深圳证券交易所申请同意,公司延期回复问询函并于2020年6月3日在指定信息披露发布了《关于延期回复深交所年报问询函的公告》(公告编号:2020-037)。延期回复期间,公司对问询函回复内容进行了修改、补充和完善,并于近日向深圳证券交易所提交。现将回复内容公告如下:

  一、2017年至2019年,公司实现营业收入分别为2.06亿元、2.60亿元和3.02亿元,实现扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别为-8,991万元、-3.15亿元和638万元。2019年度,公司针对可抵扣亏损确认递延所得税资产208万元。同时,公司在年报中披露所处行业的发展趋势决定了公司现有主营业务的发展前景没有发生方向性的变化。请补充说明:

  (一)请结合近年业绩、业务模式、在手订单、成本费用、市场竞争等情况,分析公司可持续经营能力是否已经得到根本改善,并说明公司拟采取的持续增强公司盈利能力的具体措施。

  近三年来,公司营业收入和毛利逐年稳步增长、“造血机能”逐步得到恢复,持续经营能力不断加强;2019年经营状况进一步好转,归属于上市公司股东的净利润和扣除非经营性损益的净利润均为正值。2017-2019年公司业绩情况如下表:

  公司所处行业为石油天然气技术服务行业。随着新疆等西部各油田和相关油气行业的不断发展,公司将依靠自身技术进步、强化成本控制和内部管理、提高服务质量,持续强化“提供更高性价比技术服务”的竞争优势,做强做大石油技术服务的传统业务。同时,公司将利用多年积累的优势,围绕非常规油气相关业务进行适度的拓展,为公司发展寻找新的利润增长点,推动公司未来持续发展。

  公司生产用原材料主要是燃料、石油专用化工产品、石油钻采设备配件、石油专用仪器、仪表等。原材料采购分为集中招标采购和零星比价采购。

  对于集中采购,公司每年年底对本年度的供应商进行一次考核评价,确定为合格供应商后,次年的第一季度进行集中招标采购;对于零星比价采购,公司通过充分的调查,选择多家供应商进行比价协商采购。

  我国石油技术服务行业目前提供服务的主要模式是采用议标和招标的形式。以公司服务的新疆油田公司为例,各作业区将各项石油技术外包服务项目(如动态监测、连续油管、井下作业、清蜡等)按不同井划分成多个标段,对外实施招标。

  公司提供的石油技术服务业务、运输服务业务以及不构成建造合同的工程业务收入,属于长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费,其具体确认方法如下:

  公司提供的石油技术服务业务、油田管理服务业务、运输服务业务以及不构成建造合同的工程业务收入,由客户(油田作业区或油田公司,下同)主管人员逐月签认当月本公司该项业务的完成工作量,本公司则以客户签认的业务完成工作量乘以合同单价来确认当月该项业务的收入金额。

  例如:石油技术服务业务中,按照每月完成的井次、工时数,乘以合同所约定的井次单价或工时单价,来确认当月的业务收入;油田管理服务业务中,按照每月完成的工时数、投入生产管理的人数,乘以合同所约定的工时单价、人工单价,来确认当月的业务收入;运输服务业务中,按照当月不同车辆的完成运送公里数,乘以合同约定的公里单价,来确认当月的业务收入。

  公司所处行业为石油天然气技术服务行业,公司拥有从油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用,到治理方案编制、连续油管、井下作业及增产措施施工和效果评价的综合性一体化服务能力,以及与之配套的设备、人员和管理体系。

  公司油服业务的目标市场主要在国内,包括新疆油田公司、塔里木油田公司、中石化西北分公司以及油田、吐哈油田的吉木萨尔页岩油内部流转区块。主要竞争对手近年来未发生重大变化,目标市场的竞争格局亦未发生明显变化。

  作为专业化的油田技术服务公司,公司与主要客户建立并保持了牢固的市场关系。公司动态监测业务,来源于中石油新疆油田公司准东采油厂测试中心,具有二十多年的积累,属于传统优势项目,对服务区域地质情况熟悉、服务质量稳定,经过多年积累得到了客户认可,市场稳定;连续油管业务,新疆油田第一部连续油管作业机由公司首先实现现场应用、积累了丰富的技术和管理经验,目前在新疆区域内实际管理队伍最多、综合实力最强、具有规模效应;大修井下作业,公司拥有六支大修队,在塔里木民营修井队伍中综合评比名列第一,管理规范、具有规模效应。

  公司提供油田技术服务的各市场区域,一般采取先竞标入围、中标后只签订框架协议的方式。从近三年同期可比的在手订单情况来看,2018年5月末、2019年5月末、2020年5月末公司在手订单金额分别为:21,033.72万元、24,218.54万元、24,804.57万元,未发生重大变化,稳中有升。

  在收入增长的情况下,公司采取了一系列行之有效的成本管控措施,成本费用增长率低于收入增长率,营业成本、期间费用占收入的比例均有所降低,盈利能力有所增强。近三年成本费用情况如下表所示:

  综上,从公司近年业绩、业务模式、市场竞争及在手订单、成本费用等各方面分析,公司可持续经营能力已经得到根本改善。

  (1)聚焦主营业务,加大高技术含量、高附加值、市场需求大、可持续发展的优质油服项目的投入力度,加快技术创新和引进步伐,增强技术推广应用能力,提升核心竞争力。

  2018年以来,公司组织各经营单位大力开展新技术与新工艺的调研工作,最终确定了连续油管新工艺和测试技术、单井在线三相计量技术,以及多级压裂水平井试井资料分析及应用、氮气泡沫冲砂技术的研究与应用等。2019年两吋连续油管作为新技术与新工艺的重点投资项目,钻磨桥塞、首段射孔、多级射孔、生产测井等技术都取得了良好的应用效果。2020年,公司在新技术、新工艺方面将继续瞄准客户在油田产能建设和开发中的难点与需求,结合公司实际资金、人才情况优选科研和推广项目,切实加快技术创新步伐。不断接转、优化往年技术创新项目。同时,提高项目的完成质量,在完成一定业绩目标的同时,努力形成自主知识产权。

  2020年,受疫情和油价下跌的双重影响,公司主要客户削减部分投资及成本性开支。在低油价运行期间,公司可能面临油田服务市场工作量下降和服务价格下跌的不利情况。为此,公司采取了一系列应对措施,具体包括:

  1)密切关注各大油田的动态,积极进行沟通,提前做好相应计划,了解客户的需求,争取更多的工作量;

  2)加强成本控制,采取预留风险工资、缩减管理费用、加强绩效考核等行之有效的措施,从细节出发,杜绝非生产性成本的发生,确保全员、全方位、全过程降低成本;

  3)合理调配人员和设备,改变部分项目冬休的习惯性做法,将新疆和国内其他地区的季节性市场相结合,提高设备利用率和劳动生产率。

  (3)优化内控建设,完善企业管理,控制经营风险。公司按关法律法规持续完善“三会一层”的治理结构,严格按关法律、法规规范运作。公司各项管理制度的条款、公司经营班子及各职能部门、各经营单位的管理职责、管理流程更加明确、具体,加大了事前、事中、事后的控制和监督,切实加强了公司内控体系建设的规范运行,有效控制了经营风险。

  (4)强化后备人才的培养,推进企业人才梯队建设。2020年及今后几年,公司将分别从管理条线和专业技术条线重点培养年轻干部,并根据人力资源市场,不断完善人才培养和使用机制,创造健康、有序的晋级通道,树立良好的价值观念,形成留住人才和吸引人才的激励机制,助力公司总体发展战略的实现。

  (二)请公司结合疫情影响和国际原油价格波动,进一步论证公司现有主营业务的发展前景未受到重大影响的原因及合。

  1.疫情期间,公司在做好防疫工作的同时,竭力保障油田生产,强化了与客户的合作关系,为公司稳定并扩展市场、未来高质高效发展奠定了的基础。公司克服人员倒班暂停、物资运送受限等不利因素,做好一线员工的思想工作,努力确保了为油田生产提供保障的各项业务的正常开展,为未来继续获得客户业务支持积累了良好口碑。针对因疫情防控已完成作业、暂时无法搬迁的队伍,开展业务培训、安全学习,梳理完善各项作业规程和基础管理,积极为恢复正常生产做准备。

  公司主营业务所处地区季节变化明显,在疫情重点防控期间,部分业务尚处于冬歇期,疫情对公司整体生产经营的影响相对较小。在进入疫情常态化防控、全国有序复产复工后,公司主营业务已全面正常开展。公司在疫情期间所作的业务培训、技术积累,与客户单位形成的良好合作,将助力公司主营业务高质高效发展。

  2.进入2020年,受疫情影响,全球经济受到巨大冲击,国际油价在受到需求侧重大影响的同时,不确定、不稳定因素增加,出现了油价暴跌的情况。

  华创证券2020年5月31日发布的煤炭石化行业研究报告认为,在美国战略储备库存的帮助下,美国原油已经提前进入了供需平衡的阶段,商业库存去化提前趋势性到来,考虑到钻机活跃度指向的原油产量进一步削减,去库存速度还将进一步加速。华创证券分析师认为原油价格仍在修复的进程中,第二阶段的目标价为45美元/桶,只是价格修复的进程会受到欧美国家经济活跃度恢复缓慢的影响,出现一步一回头的特征,预计2020年第三季度尾声完成第二轮价格修复。

  根据申港证券2020年5月17日发布的石油化工行业研究报告,日前沙特、阿联酋及科威特分别宣布自6月起自现有减产协议基础上额外减产100/10/8万桶/天。OPEC(石油输出国组织)、IEA(国际能源署)、EIA(美国能源信息署)三大机构月报供需预测均下调。申港证券分析师认为,受疫情的人数逐步下降,但复工是否会引发新一轮疫情尚不可知,第二季度防疫政策与疫情情况将影响夏季旺季成品油需求恢复程度,总体来看需求恢复与库存消化仍需时间,但众多利好叠加预计近期油价将会波动上涨。

  截至本回复出具日,同花顺iFind金融数据终端显示WTI原油价格稳定在35美元/桶左右,布伦特原油价格稳定在38美元/桶左右,近期走势与分析师结合宏观经济、疫情影响、三大机构供需预测得出的原油价格走势方向基本一致。

  根据上述机构研究:随着疫情逐步稳定、经济重启,加之主要产油国共同采取减产等措施,预期原油供需将达到新的平衡,国际油价将回归合理价格区间。中国经济长期向好的趋势未变,市场对油气资源需求仍在增长,国家的能源安全战略和三大石油集团的“七年行动计划”仍会继续执行推进。2020年是三大石油集团实施“七年行动计划”的第二年,继2019年加大投入、增储上产初见成效后,预计2020年三大石油集团将继续加大上游勘探开发投资力度,增储上产将加速推进。

  公司地处新疆,位于“一带一”的“丝绸之经济带”上。2015年,国家发改委、等三部委联合发布《推动共建丝绸之经济带和21世纪海上丝绸之的愿景与行动》,明确新疆为丝绸之经济带核心区。2020年,国家《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》指出为优化能源结构,将建设一批石油天然气生产;支持新疆加快丝绸之经济带核心区建设。因此,新疆作为丝绸之经济带核心区,又是我国能源战略,未来发展前景广阔。公司地处新疆,有得天独厚的区位优势。

  公司现控股股东具备较强的资本实力和产业整合能力,对公司的发展不遗余力地提供支持,将为公司实现长远战略发展目标提供强有力保障。

  公司深耕新疆地区油服业务多年,与客户单位建立了良好的合作关系,在获取客户单位的油服业务方面有一定的竞争优势。

  基于存在油价回升的可能性、公司竞争实力和区位优势、国家政策及三大石油集团发展战略、控股股东支持等多重因素,公司主营业务发展前景清晰。

  综上,虽然面临疫情和国际原油价格波动的双重因素,公司主营业务的发展前景暂未受到重大不利影响。从长期来看,公司主营业务预计将迎来新的发展机遇。

  (三)请公司结合第(1)、第(2)问的回复,对未来经营业绩展望进行说明,并说明在行业宏观存在不确定性、公司扣非净利润仅为微利的情况下即确认递延所得税资产的合。请年审会计师核查并发表明确意见,详细说明针对递延所得税资产所执行的审计程序、获取的审计及结论。

  如上所述,虽然面临疫情和国际原油价格波动的双重影响,但公司主营业务发展前景清晰,暂未受到重大不利影响。公司将继续进行主动调整、积极争取各方面的支持,有信心、有能力在不断增强自身核心竞争力的同时,获得可持续的发展。

  2020年,公司将结合市场需求、进一步加大油服业务的投入和市场开发力度,确保油服业务收入3亿元以上、保持增长态势;加大高技术含量、高附加值项目的投入力度,改善收入结构,提高整体毛利;以落实全面预算为核心,开源节流、挖潜增效,进一步实施精细化成本管控,确保油服主业实现盈利。

  公司2019年度针对可抵扣亏损确认递延所得税资产的主体分别是新疆准东石油技术股份有限公司本部(本节简称“母公司”)、新疆准油运输服务有限责任公司(简称“准油运输”)乌鲁木齐分公司,明细如下:

  1)母公司2019年度应纳税所得额为2,066.65万元,弥补以前年度亏损后,剩余未弥补亏损519.47万元。如前述未来经营业绩展望,虽然面临疫情和国际原油价格波动的双重影响,公司主营业务发展前景仍然清晰,在公司多措并举下,母公司未来5年内很可能获得用来抵扣该部分可抵扣亏损的未来应纳税所得额,因此对该部分可抵扣亏损519.47万元确认相应的递延所得税资产77.92万元。

  2)准油运输乌鲁木齐分公司成立于2017年11月,开始运营后未能办理与准油运输合并纳税,2019年形成可抵扣亏损519.67万元。准油运输乌鲁木齐分公司与准油运输的合并纳税手续已于2020年3月办理完成,且2020年第一季度预缴所得税申报已经实现合并纳税。准油运输历年来一直盈利且一直在缴纳所得税,2017、2018及2019年度的应纳税所得额分别为395.78万元、311.80万元和394.93万元。预计后期准油运输乌鲁木齐分公司与准油运输合并纳税后,准油运输未来5年内很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额,因此对该部分可抵扣亏损确认相应的递延所得税资产129.92万元。

  (2)获取了公司管理层声明书、对公司持续经营能力初步评估的说明,判断公司评估持续经营能力是否涵盖自财务报表日起的十二个月,并完成持续经营能力调查表;

  (3)评价管理层作出评估的依据,包括但不限于近年业绩、业务模式、在手订单、成本费用、市场竞争等信息;

  (4)获取公司2020年度财务预测数据,并结合公司2017年至2019年财务状况及趋势,分析公司财务预测数据的合、准确性;

  (5)获取了公司及其子公司2017年至2019年的所得税汇算清缴数据,并结合公司持续经营能力的分析,判断公司确认相关暂时性差异的递延所得税资产的依据是否充分,计算过程是否准确、合理。

  基于已实施的审计程序,我们认为,管理层编制2019年度财务报表时运用持续经营假设是适当的,公司持续经营能力不存在重大不确定性;同时,公司对未弥补亏损确认的递延所得税资产在未来5年内很可能转回。因此,就财务报表整体公允反映而言,公司对递延所得税资产的处理合理且在所有重大方面符合《企业会计准则第18号一所得税》的相关。

  二、报告期内,公司根据最新相近判例及律师意见,对中安融金诉讼案件的预计负债进行调整,相应增加利润总额591万元。同时,公司未达到重大诉讼标准的6起案件涉及金额为830万元,对此计提的预计负债42.84万元。请补充说明:

  (一)公司在回复我部2018年年报问询函关于中安融金案件时称,“结合该案件进展和承办该案件的律师事务所及经办律师的意见,参考类似案例的法院裁定结果,公司按案件标的额的100%计入预计负债”。请公司详细说明2019年对中安融金案件预计负债调整的依据,并说明该案件的最新进展和律师意见与前期回复相比是否发生了较大变化。

  公司在接到中安融金案件诉讼法律文书后,聘请专业律师团队尽最大努力还原事实、争取不承担不应由公司承担的还款义务。在2018年年报出具时,公司根据谨慎性原则,结合该案件进展和承办该案件的律师事务所及经办律师的意见,参考类似案例的法院裁定结果,按案件标的额的100%计入预计负债。

  2019年11月8日,最高发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》。2019年11月19日,市高级对大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“大连天宝”)与中安融金借款合同纠纷一案作出终审判决,以中安融金从事职业放贷行为为由认定借款合同无效,判决大连天宝向中安融金返还借款本金并按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算支付利息。

  经与承办该案件的公司代理律师沟通,鉴于市高级在上述(2019)京民终322号《民事》中认定中安融金存在超越经营范围从事金融放贷行为而认定该案中的借款合同部分无效,同时判决借款人返还本金并按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算资金利息;结合该案系在2019年11月8日最高《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布后作出的判决,可合理推测,中安融金起诉公司的两起民事诉讼案件,如果出现认定公司借款行为成立的最不利结果,法院很可能判决公司按照与大连天宝相同的方式承担还款责任(即按照借款本金加按照人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息承担还款责任)。

  鉴于该案在资产负债表日仍未最终判决(该案最新案件进展详见公司于2020年5月30日发布的《诉讼事项进展公告》,公告编号:2020-034),公司基于谨慎性原则,参考大连天宝与中安融金借款合同纠纷案的判决结果及律师意见,测算公司因中安融金案件计提的预计负债最佳估计数为4,583.27万元(借款本金加按照人民银行同期同类贷款基准利率4.75%计算的利息,具体测算数据详见下表),与原案件标的额5,177.66万元存在差异。

  根据《企业会计准则第13号-或有事项》第十二条的,公司应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,有确凿表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。因此,公司结合市高院的最新相近判例并参照诉案代理律律意见,按照最佳估计数对资产负债表日预计负债的账面价值进行了调整。

  综上所述,公司于2018年确认预计负债5,177.66万元并计入“营业外支出”;2019年,公司对预计负债按照最佳估计数4,583.27万元进行调整,调减预计负债594.39万元,同时调减2019年“营业外支出”594.39万元。

  (二)请公司以列表方式进一步披露未达到重大诉讼标准的6起案件相关信息,包括但不限于案件内容、诉讼金额、截至目前的诉讼进展、确认预计负债的金额及原因等。

  (三)请经办律师对上述第(1)问核查并发表意见;请年审会计师对上述第(1)、第(2)问核查并发表意见,同时请年审会计师详细说明针对公司预计负债所执行的审计程序、获取的审计及结论。

  公司中安融金诉讼案件包括(2017)京0108民初49984号案和(2018)京0108民初7881号案。截至本核查意见出具日,两案尚未判决,最新案件进展详见公司于2020年5月30日发布的《诉讼事项进展公告》(公告编号:2020-034)。

  如法院在两案中判决公司胜诉,则公司无需承担借款合同项下的还款及违约责任;如法院在两案中判决公司败诉,则公司需要承担相应责任:

  在2018年年报出具时,如公司败诉,法院很可能按照借款合同约定及原告诉讼请求,判令公司本金人民币4,000万元整及自逾期之日起至实际付清之日止的利息、违约金,即原告主张的案件标的额5,177.66万元。

  2019年11月8日,最高发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》,第53条明确指出“未依法取得放贷资格的以民间借贷为业的法人,以及以民间借贷为业的非法人组织或者自然人从事的民间借贷行为,应当依法认定无效。同一出借人在一定期间内多次反复从事有偿民间借贷行为的,一般可以认定为是职业放贷人。”纪要发布后,在中安融金为原告的另一民间借贷纠纷案中,市高级于2019年11月19日作出的(2019)京民终322号《民事》中认定中安融金系职业放贷人,并因此认定借款合同无效,判决借款人本金并按中国人民银行同期贷款基准利率支付资金占用利息。

  基于2019年新发布并执行的上述司法文件及司法实践,从目前案件进展来看,如公司败诉,公司可继续主张中安融金系职业放贷人,其借贷行为无效。在此情况下,裁判结果很可能会参考上述(2019)京民终322号裁判思,即:法院以中安融金从事职业放贷行为为由认定借款合同无效,判决公司中安融金借款本金人民币4,000万元整及自逾期之日起至实际付清之日的利息,其中利息亦可能参照市高级在(2019)京民终322号案中确定的按中国人民银行同期贷款基准利率(或全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率)计算。

  2)通过评价管理层关于诉讼事项性质和进展的判断,以及管理层在做出此判断时所考虑的其它相关事项,来评估公司就未决诉讼事项相关预计负债计提是否充足;

  5)获取市高级《民事》,并结合律师的法律意见,分析并判断公司资产负债表日预计负债调整的合及准确性;

  基于已实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司对与中安融金相关的“预计负债”在资产负债表日按最佳估计数进行调整在所有重大方面符合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关。

  2)通过评价管理层关于诉讼事项性质和进展的判断,以及管理层在做出此判断时所考虑的其它相关事项,来评估公司就未决诉讼事项相关预计负债计提是否充足;

  3)获取与诉讼相关的资料,包括但不限于法院传票、起诉状、民事裁定书、民事、民事调解书等,以合理估计诉讼对公司财务报表的影响;

  4)公司法务负责人,了解公司诉讼案件的具体情况及案件进展,以及外聘律师承接相关案件的情况;

  5)向公司外聘律师发函并取得《询证函复函》,以了解其承接的未决诉讼事项最新进展及可能的判决结果;

  基于已实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司对与未决诉讼相关的“预计负债”按照最佳估计数进行的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第13号-或有事项》的相关。

  三、报告期内,公司存在多项金额较大的非经常性收益项目,包括民生银行西安分行免除的结构易服务费实现的债务重组收益1,631万元、转回以前年度计提的应收账款坏账准备1,634万元、子公司处置闲置资产实现687万元等。

  (一)请公司说明民生银行西安分行免除的结构易服务费具体情况,免除原因、确认免除的依据、是否取得民生银行内部相关决策文件、公司与民生银行是否存在其他利益安排。

  2015年4月30日,经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,为满足公司参股35%设立荷兰震旦纪能源合作社(以下简称“震旦纪能源”)暨荷兰震旦纪投资有限公司(以下简称“震旦纪投资”),并由震旦纪投资收购哈萨克斯坦Galaz and Company LLP100%(以下简称“Galaz公司”)权益的资金需要,公司以所持震旦纪能源的35%的股权质押给中国民生银行股份有限公司西安分行(以下简称“民生银行”)作为,向该行申请总额不超过1,925万美元的并购贷款,并签署了《外币借款合同》及《结构易服务与/或结构易安排协议》。2018年5月,该笔并购贷款到期,由于该项投资未产生预定收益,公司无法该笔贷款。经协商,公司与民生银行签署了展期协议,展期18个月至2019年11月。

  该笔并购贷款到期前,为不影响公司信用及正常业务运营,公司与民生银行针对该笔贷款还款事宜进行了反复磋商。考虑到公司面临的实际困难,以及民生银行质押股权因该项投资失败价值大幅缩水的事实,公司与民生银行最后达成一见,以公司全额还清剩余贷款本息为前提,民生银行对公司剩余未支付的结构易服务费予以免除。

  “一、甲方(准油股份)全额所欠乙方(民生银行西安分行)所有的贷款本金及利息后,原协议终止。二、原协议终止后,甲、乙双方在该协议项下的所有义务均终止,甲乙双方不再向对方支付任何费用。甲乙双方基于原协议对对方所负的任何债务,双方均声明予以免除。”

  (二)请公司详细说明上述交易的背景、内容、确认的时点、处置资产的定价公允性、会计处理的合规性、是否履行必要的审议程序及信息披露义务。

  2018年2月,湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“燕润投资”)成为公司新控股股东后,公司在控股股东的支持、协调和帮助下积极处理历史遗留问题。2018年度,主要是对历史遗留问题进行排查并形成解决思和办法。2019年度,部分历史遗留问题逐步得到妥善解决。

  根据公司《章程》等制度,该交易无需提交董事会审议,由公司董事长(代表人)审批签署。经协商,公司与民生银行签署了《补充协议》,并于2019年11月29日发布了《关于并购贷款归还后相关事项的进展公告》(公告编号:2019-109),履行了信息披露义务。该事项相关会计处理如下:

  2015年5月,公司与民生银行签署《外币借款合同》后,根据借款合同的约定及银行通知,针对借款本金1,925万美元,按季度计提利息(浮动利率LIBOR+2.7%,约3%-5%左右),借记“财务费用”,贷记“应付利息”。民生银行按季度扣划,于民生银行扣划时,借记“应付利息”,贷记“银行存款”。2015年5月-2019年11月(含展期期间)累计按季度计提并由银行按季度扣划利息2,412.62万元。2019年11月,公司将贷款本金全额归还后,相应的贷款利息也已全额付清,该笔借款为“已结清”状态。

  2015年5月,公司与银行签署《结构易服务与/或结构易安排协议》后,根据协议约定及银行通知,按季度计提结构易服务费,借记“财务费用”,贷记“应付利息”。截至2018年5月,公司累计按季度计提民生银行结构易服务费3,250.95万元,其中民生银行已扣划1,620.45万元,剩余已计提未支付民生银行结构易服务费余额为1,630.50万元。

  2019年11月,公司与民生银行签署《补充协议》并全额还清剩余贷款本息后,根据该《补充协议》和《企业会计准则第12号一债务重组》的相关,冲销公司累计已计提未支付的结构易服务费余额1,630.50万元,并确认“营业外收入一债务重组利得”。具体会计分录如下(单位:万元):

  截止2019年12月31日,公司对民生银行西安分行的应付借款本金、应付贷款利息、应付结构易服务费余额均为0元。

  2019年6月13日,公司在指定信息披露发布了《关于全资子公司提起诉讼的公告》(公告编号:2019-054):因Galaz公司拖欠公司全资子公司准油天山石油服务有限责任公司(以下简称“准油天山”)相关施工款项,经公司经理办公会审议通过,同意准油天山按关合同属地分别向哈萨克斯坦国阿拉木图市经济法院和克孜勒奥尔达州跨地区经济法院提起了诉讼。

  2019年9月17日,公司在指定信息披露发布了《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-088)。前述两案准油天山均胜诉,法院判令Galaz公司应支付准油天山合计924,192,203坚戈。

  2019年12月30日,公司收到子公司准油天山通知:准油天山通过诉讼收回上述款项。公司于2019年12月31日在指定信息披露发布了《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-120)。

  按照《企业会计准则》的,公司根据诉讼结果、在实际收到相关款项时转回以前年度计提的应收账款坏账准备1,634万元,为正常会计处理过程,无需提交决策流程。

  2019年度主要是全资子公司准油天山处置闲置资产。因所在的哈萨克斯坦国(简称“哈国”)近年来各油田服务工作量锐减,准油天山收入大幅减少;同时受哈萨克斯坦货币坚戈贬值影响,准油天山2015-2016年一直处于亏损状态。2017年现场调研后,公司经理办公会对准油天山面临的市场及自身存在的问题进行了权衡,决定暂停准油天山的压裂项目,制氮设备仍保持了少量工作量和收入,相关设备均按期保养,待市场明显回暖即可投入使用。其后,以出租设备等方式获取一些收入、维持运转。但因其固定成本占比较大、经营未发生明显改善,准油天山2017-2018年持续亏损。为维持准油天山的日常运营,减少设备存放场地租赁及等运营费用、降低亏损,公司管理层同意准油天山对其长期闲置的固定资产进行处置。其后准油天山通过多种途径联系了多家业务相近的本地公司。经过一个多月的联系,以及意向买方实地勘查、双方代表多次谈判,最终确定了交易对方和主要交易条款。

  准油天山在2019年度完成处置的资产主要为两套压裂车组及配套设备,该批资产原值折合人民币3,513.19万元,净值约合人民282.92万元。分别出售给哈国本地两家石油服务公司,交易定价在买方实地踏勘、确认设备使用性能的基础上,由双方结合当地二手同类设备交易价格协商确定。最终收回处置价款(不含税)842.38万元(101.09万元),确认资产处置收益559.46万元。

  以上准油天山处置资产事宜,分别经公司2019年3月25日第七次经理办公会和2019年5月13日第十次经理办公会审议通过;根据公司章程和相关制度需提交董事会审议的,分别提交公司2019年6月28日第六届董事会第七次会议(临时)和2019年9月27日第六届董事会第十一次会议(临时)审议通过,并分别于2019年6月29日、2019年9月28日在指定信息披露发布了《第六届董事会第七次会议(临时)决议公告》(公告编号:2019-057)和《第六届董事会第十一次会议(临时)决议公告》(公告编号:2019-090),履行了必要的审议程序及信息披露义务。

  公司按照《企业会计准则》的,在处置行为完成时,以资产处置价款与账面价值的差额确认资产处置收益。具体会计分录如下(单位:万元):

  综上,公司上述事项发生时均业务真实、定价公允、程序合规、会计处理准确、信息披露及时的原则,并在过程中充分咨询律师、会计师等中介机构的专业意见,确保相关事项的合规。

  (三)请公司说明是否利用债务重组及处置子公司闲置资产等会计处理,以规避连续亏损股票被实施退市风险警示的情形。

  如上所述,公司上述非经常性收益项目,包括民生银行西安分行免除的结构易服务费、转回以前年度计提的应收账款坏账准备、子公司处置闲置资产等,均具有商业实质,定价公允、程序合规、会计处理准确、信息披露及时,不存在利用债务重组及处置子公司闲置资产等会计处理、以规避连续亏损股票被实施退市风险警示的情形。

  (四)请年审会计师核查并发表明确意见,详细说明针对上述非经常性收益项目所执行的审计程序、获取的审计及结论。

  2)公司主要负责人,评估贵公司管理层在确定债务重组性质及金额时所使用的重大判断及相关依据;

  3)民生银行西安分行客户经理,了解民生银行西安分行与贵公司结算结构易服务费的具体情况;

  4)获取公司与民生银行西安分行签署的《外币借款合同》、《结构易服务与/或结构易安排协议》、《补充协议》及外聘律师出具的《备忘录》,分析并判断该业务是否符合债务重组的相关;

  5)获取公司与民生银行对账邮件,并对资产负债表日是否有未结清的结构易服务费进行函证,分析并判断债务重组业务是否线)检查公司的账簿及凭证,分析并判断会计处理是否适当;

  基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司就民生银行西安分行免除的结构易服务费的处理在所有重大方面符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关。

  1)我们公司主要负责人,了解公司子公司准油天山转回以前年度计提的应收账款坏账准备相关信息;

  3)检查准油天山提供的相关账册及银行回单,分析汇款人、汇款用途、汇款金额及会计处理是否准确合理。

  4)获取准油天山的审计报告及组成部分会计师的沟通函,分析并确认应收账款坏账准备转回的合及准确性;

  基于已实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司转回以前年度计提的应收账款坏账准备在所有重大方面符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关。

  2)我们了公司主要负责人,了解公司全资子公司准油天山处置固定资产的目的,以及交易对手的情况;

  3)我们核查了与本次交易有关的资产买卖合同、交易对手等相关资料,分析并判断交易是否具有商业实质;

  4)检查准油天山提供的相关账册凭证、及银行回单等,分析交易的真实性,以及会计处理的准确性;

  5)获取准油天山的审计报告及组成部分会计师的沟通函,分析并确认固定资产处置收益确认的合及准确性;

  基于已实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司对子公司处置闲置资产的处理在所有重大方面符合《企业会计准则第4号一一固定资产》的相关。

  四、报告期末,公司其他权益工具投资的账面价值为2,303万元,主要为对沪新小贷的股权投资。2020年1月3日,公司披露公告称拟向乌鲁木齐高新技术产业开发区大成实业有限责任公司转让所持沪新小贷的全部股份,双方已签订意向协议,若在3个月内未能签订正式的股权转让协议,则意向协议正式终止。

  请公司补充披露沪新小贷股权转让的进展,是否已经签署正式的转让协议。如未签订正式协议,请公司说明前期意向转让协议是否已终止,转让过程中是否存在实质性障碍,针对沪新小贷的股权投资在报告期末是否存在减值迹象并充分计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司向乌鲁木齐高新技术产业开发区大成实业有限责任公司(以下简称“大成实业”)发送了《关于请书面回复深交所问询函关注事项的函》,大成实业回函称:

  “一、我司与贵司及控股子公司准油运输签署的《股份转让意向协议》中,虽然有‘若各方就本次股权转让事宜在三个月内,最终未能签订包括但不限于正式的股份转让协议等必要文件,则本协议自动终止’的约定,但因受疫情影响、未能在三个月内签署正式的股份转让协议;加之小额贷款公司的股权转让需要经自治区、乌鲁木齐市和高新区主管机关审核批准,我司正在积极沟通推进受让贵司及准油运输持有的乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司5000万股股份事宜。

  二、复工后我司已与贵司多次商讨具体交易方案,并与主管机关汇报沟通,目前尚不存在实质性障碍,但受主管机关关于股权转让审慎原则的影响,股权转让协议的正式签署时间存在不确定性。”

  据公司进一步了解,沪新小贷聘请的2019年度审计机构(新疆宝中有限责任会计师事务所)受疫情影响未能及时进场开展工作、后续工作无法开展,且交易对方大成实业本身资金较为紧张。鉴于以上情况,公司在与大成实业保持密切沟通的同时也在积极寻找其他意向方,目前暂无其他合适意向方。

  公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则,并根据准则将公司持有的沪新小贷股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,无需计提减值,但在报告期末需要以公允价值计量。原账面价值与公允价值之间的差额,应当计入新金融工具准则施行日所在报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

  公司聘请中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)对公司和子公司准油运输合计持有的沪新小贷11.63%股权的公允价值进行评估,并出具了中联评估字[2020]第157号《新疆准东石油技术股份有限公司编制财务报告涉及的2018年12月31日乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司11.63%股权公允价值项目估值报告》及中联评估字[2020]第102号《新疆准东石油技术股份有限公司编制财务报告涉及的2019年12月31日乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司11.63%股权公允价值项目估值报告》。

  基于沪新小贷已经营较长时间,具备一定的经营收益规模,其未来年度预期收益与风险可以在一定的假设前提下进行估计等原因,中联评估在两份评估报告中均采用收益法进行估值。经评估,沪新小贷2018年末股东全部权益价值为20,040.07万元(折现率为12.83%,经营性资产价值8,641.93万元,非经营性或溢余性资产价值5,276.84万元,长期股权投资6,121.29万元),公司(含准油运输)持有的沪新小贷11.63%股权2018年12月31日股权估值为2,330.66万元;沪新小贷2019年末股东全部权益价值为19,802.29万元(折现率为13.43%,经营性资产价值5,151.20万元,非经营性或溢余性资产价值8,307.11万元,长期股权投资6,343.97万元),公司(含准油运输)持有沪新小贷11.63%股权估值为2,303.01万元。公司依据评估机构的估值报告对沪新小贷股权2019年期初和期末的账面价值予以调整,差额分别计入期初留存收益和其他综合收益。

  (2)获取了沪新小贷的估值报告和财务报表,并对估值报告涉及的估值目的准确性、估值方法的合、估值假设完整性、估值参数选取、估值计算过程等进行复核;

  (3)检查公司的账簿及凭证,并结合获取的资料分析并判断公司执行新金融工具准则重新计量的会计处理是否适当和准确;

  基于已实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司在新金融工具准则执行日和报告期期末对“沪新小贷股权”公允价值的计量均委托评估公司采用收益法进行估值,评估公司的估值方法、过程及结论是合理的,公司不存在因出现减值迹象而未计提减值准备的情形,公司对沪新小贷股权投资的会计处理在所有重大方面《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关。

  五、2018年9月4日,公司董事会审议通过将研发中心建设项目在建工程资产组(以下简称“研发中心资产组”)在新疆产权交易市场公开挂牌出售。根据公司对我部2018年年报问询函的回复,截至2018年年报报告日,该交易尚无目标交易对象。报告期末,公司在建工程克拉玛依研发中心项目的账面余额为7,400万元,2018年已计提减值准备3,584万元,2019年未进一步计提减值准备。

  请公司补充披露研发中心资产组的挂牌出售进展以及目前的使用、运营状况,并结合相关参数说明该资产在2019年末的减值测试情况,是否发生进一步减值迹象,已计提的减值准备是否充分、合规。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司克拉玛依研发中心2014年7月15日正式开工建设,2016年因资金紧张缓建至今。为盘活公司资产、提高资产利用率、改善公司财务状况,经2018年9月14日第五届董事会第三十五次会议审议通过,公司将克拉玛依研发中心建设项目在建工程资产组在新疆产权交易市场()公开挂牌出售,标的资产挂牌价格将不低于账面价值7,910.31万元。报名开始日期为2018年10月23日,截止日期为2019年6月26日。目前该项挂牌交易已经正式结束,公司未接到任何单位的交易意向。其后公司一直在多方寻找合作方,争取盘活该项资产。日前,根据董事会和股东大会的授权,公司将该项在建工程抵押给兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行,办理了流动资金贷款。

  根据《企业会计准则》的,公司自2017年度开始每年对克拉玛依研发中心建设项目资产组进行减值测试。2019年度终了,公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司(简称“申威评估”)对该项资产进行减值测试评估,于2020年3月9日出具了沪申威评报字(2020)第XJ0001号《新疆准东石油技术股份有限公司以财务报告为目的所涉及的克拉玛依研发中心资产组减值测试项目资产评估报告》。申威评估采用成本法对公司克拉玛依研发中心在建工程及所属土地使用权于2019年末的可回收价值进行了评估。在土建工程的评估中,申威评估引用了新疆正祥建设工程项目管理咨询有限公司出具的《克拉玛依研发中心在建工程造价咨询报告书》相关的数据,并进一步套用《新疆维吾尔自治区建筑工程预算定额》2010年定额、《新疆维吾尔自治区安装工程预算定额》2015年定额,推算相似工程造价。评估结论显示,公司克拉玛依研发中心资产组在无任何负担情况下的可回收价值为6,115.74万元,其中在建工程可回收金额评估结果为3,947.55万元,较基准日账面净值减值3,452.69万元,小于账面已计提的减值3,583.59万元,无进一步减值迹象。根据该资产评估结果及《企业会计准则第8号--资产减值》的相关,公司已计提的减值准备充分、合规,无需对研发中心进一步计提减值准备。

  (1)执行了在建工程盘点程序,明确了盘点时间、盘点人员、盘点对象等信息,同时将在建工程的状况图片等资料归入底稿;

  (2)获取了在建工程的评估报告,并对评估报告涉及的评估对象、评估范围、评估方法和评估过程等进行复核;

  基于已实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,评估公司的评估方法、过程及结论是合理的,公司2019年度在建工程未发生进一步减值迹象,已计提的减值准备是充分、适当的。同时,公司的会计核算在所有重大方面符合企业会计准则的。

  六、合并现金流量表显示报告期内公司支付的各项税费为749万元,较上年同期下降43.21%。请公司结合营业收入、利润总额、主要税率的变动情况,说明支付各项税费的现金流出同比下降的原因及合。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司2019年度合并现金流量表“支付的各项税费”项目金额较上年同期减少568.40万元,同比下降43.21%,主要是公司支付的较上年同期减少521.68万元,主要原因是:

  1.根据财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日联合下发的“关于深化有关政策的公告”,公司自2019年4月1日起,将原适用16%税率的调整为13%,原适用10%税率的调整为9%,因此公司销项税额并未随收入增长同比例增长。公司营业收入增长16%,销项税额仅增长6%,增加149.16万元。

  2.公司2019年可抵扣进项税额比上年同期增加276.59万元,主要是因为公司在2019年下半年新购入固定资产5,000余万元且执行一次性抵扣,进项税额同比增加。

  3.公司2017年至2019年应交期末余额分别为354.08万元、22.19万元和22.43万元,因应交期初余额和期末余额变动对2018年度、2019年度合并现金流量表“支付的各项税费”项目影响分别为331.89万元和-0.24万元。

  2017年末应交余额较大,主要是因为2017年12月公司进项税额较少,而2018及2019年下半年公司均采购价值较高的生产专用设备(主要为两吋连续油管及其配套设备)和运输设备,进项税额较大。其中,2018年采购金额2,012.76万元,进项税额261.25万元;2019年采购金额5,606.14万元,进项税额728.79万元。

  (1)了解公司报告期内适用的税种、税率、税金计提及支付相关的政策及程序,并测试了关键控制执行的有效性;

  (3)公司法务人员,了解公司报告期内是否存在因违反税收法律法规被主管税务机关处罚的情形,并通过税务局相关网站进行确认;

  (4)获取公司报告期内有关税种的纳税申报表和计税基数,复核主要税费计提基数是否准确,计提过程是否合理,是否与申报表存在差异,并分析差异原因;

  (5)检查公司账册、税费缴纳凭证及银行回单等,分析缴纳金额是否与申报表一致,是否存在延期缴纳的情况;

  公司2019年度合并现金流量表“支付的各项税费”项目较上年同期减少568.40万元,较上年同期下降43.21%,主要是公司支付的较上年同期减少521.68万元,主要原因是:

  (1)公司根据财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日联合下发的“关于深化有关政策的公告”,自2019年4月1日起,将原适用16%税率的调整为13%,原适用10%税率的调整为9%。因此,公司销项税额并未随收入的增长出现同比例增长,即:公司营业收入增长16%,销项税额仅增长6%,增加149.16万元。

  (2)公司2019年可抵扣进项税额比上年同期增加276.59万元,主要是因为公司在2019年下半年新购入固定资产5,000余万元且执行一次性抵扣,进项税额同比增加。

  (3)公司2017年至2019年应交期末余额分别为354.08万元、22.19万元和22.43万元,因应交期初余额和期末余额变动对2018年度、2019年度“支付的各项税费”项目影响分别为331.89万元和-0.24万元。

  基于已实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司报告期内主要税费计提和缴纳在所有重大方面符合企业会计准则和税收法律法规的,公司2019年度合并现金流量表“支付的各项税费”项目与上年同期存在变动的原因是合理的。

  七、公司年报披露显示2019年度毛利率为15.65%,较上年同期增加约9个百分点,2019年营业收入比上年增加16%,而营业成本仅增加4.62%。

  (一)请公司结合同行业公司情况、销售定价、成本价格,说明毛利率同比上涨的原因,与同行业公司是否存在重大差异。

  公司2019年毛利率提升的原因主要是公司调整、优化主营业务收入结构,2019年毛利率较高的石油技术(含连续油管)收入占比提升12.40个百分点,同时毛利率较低的工程施工业务收入占比下降10.36个百分点。

  其中,公司收入增长主要是公司加大高技术含量、高附加值项目(连续油管业务)的投入力度,工作量有所增加;成本增幅低于收入增幅主要是由于毛利率较高的项目在公司业务收入中比例提高,同时公司加大了成本管控力度。2019年的服务、材料采购价格,约有三分之一在2018年结算价的基础上下浮1%-15%;主要成本项目燃油成本也由2018年的平均单价6.86元/升降为6.49元/升,下降5.39%。

  从实际来看,各油服企业由于经营项目、所处地区、收入构成等条件不同,毛利率变动差异较大,可比性不强。

  (二)“营业成本构成”显示公司2019年折旧成本1,925万元,较上年下降26%。请结合公司固定资产折旧政策、相关资产本期新增及处置情况详细说明折旧成本下降的原因及合。

  公司2019年折旧成本1,925万元,较上年同期下降675万元,下降26%。公司的固定资产折旧政策没有变化,折旧成本下降的主要原因是公司全资子公司准油天山2019年度对部分闲置资产进行处置,该部分闲置资产原值3,513.19万元,2018年度计提折旧754.53万元,账面价值282.92万元。2019年度计提折旧0万元,处置时账面价值282.92万元,转让价格842.38万元,确认处置收益559.46万元。该部分闲置资产处置导致公司折旧成本同比下降754.53万元。

  (三)请年审会计师核查并发表明确意见,详细说明针对收入、成本所执行的审计程序、获取的审计及结论。

  (1)我们对公司销售与收款、采购与付款、生产与仓储内部控制循环进行了解并执行穿行测试,并对重要控制点执行了控制测试;

  (2)对收入和成本执行分析程序,具体包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序;

  (3)选取样本检查销售合同及报价单,识别按实际完成工作量确认劳务收入相关的合同条款与条件,评价公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;

  (4)按照抽样原则选择样本,主要检查销售合同、销售台账、销售、工作量签证单及记账凭证等以判断收入确认是否与披露的会计政策一致;

  (6)结合应收账款函证程序及回款检查,对主要客户的销售额进行发函并对回款进行分析复核,检查已确认收入的线)检查劳务成本明细项目的设置是否符合的核算内容与范围,结合其他费用的审计,检查是否存在明细项目分类错误的情况;

  (8)计算分析劳务成本中各项目发生额及占总额的比率,将本期、上期劳务成本各主要明细项目作比较分析,判断其变动的合;

  (9)对公司大额外包项目检查采购合同、劳务或工程结算单、成本及记账凭证等以判断是否准确计入对应的所属期间,是否与当期收入匹配;

  (11)结合应付账款函证程序及付款检查,对主要供应商的采购额进行发函并对付款进行分析复核,检查已确认成本的线)对公司营业收入、营业成本的披露是否充分合理进行了评估。

  综上所述,我们认为,就财务报表整体公允反映而言,公司收入、成本的确认、计量和报告在所有重大方面符合企业会计准则的相关。

  八、公司年报“主要资产重大变化情况”显示:“递延所得税资产较年初增加217.21万元,增长比例38,783.42%。主要原因是固定资产加速折旧,确认了递延所得税资产”,请复核相关表述是否准确。

  公司递延所得税资产较年初增加217.21万元,增长比例38,783.42%。主要是针对可抵扣亏损确认了递延所得税资产。公司在2019年年度报告中的相关表述有误,特此表示歉意,今后将注意在文字表述方面加以改进。

  九、2017至2019年度,公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例分别为24%、39%和52%,呈现不断增加的趋势。

和记娱h88,和记娱乐官方网登录注册,和记怡情app
Copyright 2019 江苏 和记娱h88 彩塑新材料股份有限公司 版权所有